醫(yī)生米爾斯·本耐爾(Kevin McCarthy 飾)正出差參加一個醫(yī)學會議,期間他接到護士(Jean Willes 飾)的電話,稱其所在的小鎮(zhèn)病患激增,本耐爾醫(yī)生只得匆匆趕回。但是小鎮(zhèn)的情況卻讓他心生疑慮,當本耐爾回來時發(fā)現,大多數的門診預約已經取消,而前來看病的患者則令其備感陌生。雖然病人們能一一說出小鎮(zhèn)上的生活細節(jié),然本耐爾卻總認為他們并非原來的居民。 不久本耐爾的朋友杰克(King Donovan 飾)和泰迪(Carolyn Jones 飾)組織了一個派對,聚會上,本耐爾終于發(fā)現了他百思不得其解的事實真相……