19世紀的英國，出身貧寒但野心勃勃的貝姬·夏普(瑞茜·威瑟斯朋)，從小就立志不惜用任何手段進入上流社會，本片講述的就是她如何利用自己的美貌與智慧征服世界的歷程。貝姬先是在爵士彼特·考利家擔任家庭教師，在那里，她不但獲得了孩子們的喜歡，還得到了考利家的老處女姑媽瑪?shù)贍栠_的贊賞。但是，貝姬心里清楚，如果不離開鄉(xiāng)村去到倫敦生活就不能真正的進入英國上流社會。所以當瑪?shù)贍栠_姑媽邀請貝姬去倫敦時，貝姬毫不猶豫地接受了邀請。在倫敦，貝姬再次遇到了她在平克敦學院時的好朋友、出身富裕的艾米利亞·塞德利(羅莫拉·蓋瑞)。艾米利亞愛上了迷人的軍官喬治(喬納森·邁勒斯)，并不顧家庭反對毅然嫁給了他，而貝姬也秘密地和羅頓·考利(詹姆斯·普爾弗伊)、考利家族最有可能的繼承人結了婚，瑪?shù)贍栠_一氣之下將新婚的小兩口趕出了家門。這時，拿破侖再次發(fā)動了對歐洲各國的戰(zhàn)爭，喬治和羅頓都應召入伍，只剩兩個好友相依為命……
