阿回(任達(dá)華 飾)出生成長在旺角,自幼生活在黑社會(huì)老大興叔的庇護(hù)之下,對社團(tuán)里的腥風(fēng)血雨早已經(jīng)習(xí)以為常。大東和阿回身在同一個(gè)社團(tuán),他非常嫉妒阿回收到興叔的賞識,處處要和他爭一個(gè)高下。阿回對社團(tuán)里的明爭暗斗倍感厭倦,早就想離開這片是非之地。一次偶然中,阿回遇見了名為阿月(黎姿 飾)的女子。阿月的身世和阿回非常的像,身患絕癥的她對未來失去了希望,渾渾噩噩度日。在阿回的幫助下,阿月漸漸找到了人生的意義,她和阿回之間也產(chǎn)生了真摯的感情。阿鳳(馬浚偉 飾)是幫派馬仔,他被阿月的豁達(dá)深深吸引,卻也知道阿月早已經(jīng)心有所屬。