20世紀30年代,抗日戰(zhàn)爭爆發(fā),中華民族到了生死存亡的危機時刻。出身軍閥家庭的孟云霄(王新軍 飾)此前曾在慕尼黑軍校接受了最為嚴苛的訓練和磨礪,中日開戰(zhàn)的消息將其帶回祖國,誰知所乘的飛機卻被日軍擊中,迫降在國、共、日、匪多方勢力犬牙交錯、兇險非常的鳳凰山。在此期間遭遇了殺人如麻的蛇蝎美女匪頭火鳳凰(李彩樺 飾)以及多才多藝善良美麗的八路軍文工團長李淑蔚(秦海璐 飾)。幾經波瀾,孟云霄加入匪幫,平定四方的土匪勢力,更與八路軍以武會友,把酒言歡。在此之后,李淑蔚被孟云霄用十挺機槍換上山,割據一方的土匪勢力卻在兒女情長、民族大義的感召下成長為一支抵抗外敵入侵的生力軍。