18世紀(jì)初，日本正處于德川幕府統(tǒng)治時(shí)期。是時(shí)一種名為“赤面皰瘡”的惡疾在島內(nèi)流行，患病者無一例外皆為男性，此惡疾頑固難治，致令死亡人數(shù)不斷攀升，更令日本國內(nèi)男女比例嚴(yán)重失調(diào)。居住在江戶的旗本武士水野家家境貧困，為幫父母緩解壓力，19歲的少年武士祐之進(jìn)（二宮和也飾）作別青梅竹馬阿信（堀北真希飾），決然前往大奧供職。由于男性稀少，大奧成為了各色美男的天下。這群男人為了權(quán)力和地位乃至將軍的寵幸爭風(fēng)吃醋，明爭暗斗，與女子不遑多讓。不久，新任將軍吉宗公（柴咲コウ飾）入住江戶，男性后宮由此再起波瀾……本片根據(jù)よしながふみ的同名少女漫畫改編。
