1930年,在列強統(tǒng)治瓜分的大都會舊上海。為了追尋音樂的夢想,年輕人聶守信(趙丹 飾)告別故鄉(xiāng)云南來到上海求學,為了生計,他干著最底層的工作,但是隨著國民黨反動派壓迫的日益加深,守信失業(yè),淪落到某歌舞班擔任琴師。此時的他雖然討厭這種燕語鶯聲的靡靡之音,可是又不知道未來前進的方向。舊日同學鄭雷電的棒喝似乎讓他猛然警醒,開始審視自己的音樂人生。在此之后,他接觸到地下工作者,初步找到人生的意義。1932,“一?二八”事變爆發(fā),守信和伙伴們?yōu)閼?zhàn)士唱響了高亢奮進的《馬賽曲》。老藝術(shù)家的建議讓他銘記于心,面對江河破敗、百姓離亂、民族危亡的現(xiàn)狀,他暗下決心,一定要創(chuàng)作一首中國的《馬賽曲》……