燕赤霞(古天樂 飾)年輕時愛上了小倩(劉亦菲 飾),但出于獵妖師的責任,他只能忍痛割愛。他沒有殺小倩,而是使之失憶。他和夏雪風雷(樊少皇 飾)聯(lián)手對付黑山老妖(惠英紅 飾),后者犧牲了左臂封住了老妖。某日,寧采臣(余少群 飾)被派到黑山村來幫村民尋找水源。村長(徐錦江 飾)等人明知山上有妖,卻沒有對他道出實情。在村民鐵牙(李菁 飾)的陪同下,寧采臣帶著一群死囚上山找水。當他們來到蘭若寺,竟然發(fā)現(xiàn)了水源。而他也第一次遇到了小倩。兩人一見鐘情。此事被黑山老妖得知,嚴刑拷問。燕赤霞屢次勸阻寧采臣不要陷入人妖之戀,奈何后者與小倩情深意重,明知是妖,卻屢屢犯險,毫無退意。燕赤霞感到糾結,而此時黑山老妖已經(jīng)開始了她的復仇……