19世紀(jì)的英國(guó)，出身貧寒但野心勃勃的貝姬·夏普(瑞茜·威瑟斯朋)，從小就立志不惜用任何手段進(jìn)入上流社會(huì)，本片講述的就是她如何利用自己的美貌與智慧征服世界的歷程。貝姬先是在爵士彼特·考利家擔(dān)任家庭教師，在那里，她不但獲得了孩子們的喜歡，還得到了考利家的老處女姑媽瑪?shù)贍栠_(dá)的贊賞。但是，貝姬心里清楚，如果不離開(kāi)鄉(xiāng)村去到倫敦生活就不能真正的進(jìn)入英國(guó)上流社會(huì)。所以當(dāng)瑪?shù)贍栠_(dá)姑媽邀請(qǐng)貝姬去倫敦時(shí)，貝姬毫不猶豫地接受了邀請(qǐng)。在倫敦，貝姬再次遇到了她在平克敦學(xué)院時(shí)的好朋友、出身富裕的艾米利亞·塞德利(羅莫拉·蓋瑞)。艾米利亞愛(ài)上了迷人的軍官喬治(喬納森·邁勒斯)，并不顧家庭反對(duì)毅然嫁給了他，而貝姬也秘密地和羅頓·考利(詹姆斯·普爾弗伊)、考利家族最有可能的繼承人結(jié)了婚，瑪?shù)贍栠_(dá)一氣之下將新婚的小兩口趕出了家門(mén)。這時(shí)，拿破侖再次發(fā)動(dòng)了對(duì)歐洲各國(guó)的戰(zhàn)爭(zhēng)，喬治和羅頓都應(yīng)召入伍，只剩兩個(gè)好友相依為命……