20世紀50年代末60年代初的香港,警匪勾結(jié),烏煙瘴氣。其中,九龍城寨更是一個龍蛇盤踞,令人聞風喪膽的混亂所在。無所事事的小青年阿豪(劉青云飾)和阿樂(吳鎮(zhèn)宇飾)偶然混跡于此,為這里的亂世氣氛所感染,樂不思蜀。他們合伙賭馬詐錢,惹來莊家追殺,幸得當時城寨大哥肥寶出手方保住性命,二人的命運也自此發(fā)生轉(zhuǎn)變。阿豪拜入肥寶門下,后與肥寶的小姨子大膽英(彭丹飾)相戀,他果敢勇猛,風頭無兩;阿樂當上警察,與曾和阿豪有染的女孩菲菲(朱茵飾)結(jié)婚。為了讓虛榮的妻子過上幸福生活,他不惜選擇貪污墮落。兩個分處黑白道的好兄弟,攜手打拼出一個屬于他們自己的天下……