高哥（高捷）接到小麻花（伊能靜）的電話，趕到夜市見(jiàn)到被揍得鼻青臉腫的扁頭（林強(qiáng)），沒(méi)動(dòng)手而是找到刑警欲討公道，卻被反抓，明白自己的尷尬處境——原來(lái)“棄武從文”只會(huì)使自己更難堪。可是以前混黑社會(huì)的日子，想想得來(lái)的也只有失落。因?yàn)椴欢c時(shí)俱進(jìn)，高哥顯得很“可悲”，天早換成了另外的天，他卻仍固守著原來(lái)的那朵云。30歲的他顧家、重情義、有思想，不想在打打殺殺中混日子，可是卻無(wú)力改變環(huán)境，只能想辦法適應(yīng)環(huán)境，然而適應(yīng)的結(jié)果，是事業(yè)與愛(ài)情的雙失敗。當(dāng)他和小麻花、扁頭在一起，能短暫放松身心，但是他們?cè)谑澄镦溨刑幱谙嗤囊画h(huán)，能做的，也只是盡量要笑聲持久一些。