1962年,年幼的林初三(莫少聰 飾)和姑媽秀姨(鮑起靜 飾)母女隨大陸難民潮來到香港,無依無靠的初三在暴動中結(jié)識了地頭蛇大哥泉哥(成奎安 飾),被其收為義子,和泉哥的兒子沙皮(劉德華 飾)做了異性兄弟。泉哥被仇人殺死,初三跟沙皮兩兄弟自此寄人籬下,初三因藏匿老大的毒品被迫染上毒癮,時間一晃多年,初三告別戒毒所后,與沙皮結(jié)識了女學生阿美(羅美薇 飾),初三對阿美一見鐘情,兩人不久奉子成婚。沙皮在婚禮上為了保住初三的面子不惜以身犯險,結(jié)果婚宴剛過,兩兄弟因打劫又刺傷警察被判入獄。在獄中,他們領悟到小弟生涯毫無前途,于是出獄后借高利貸拉皮條,這將二人又引向了另一個深淵……